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在大众创业、万众创新的大时代背景下，为促进科技成果转化，技术入股已成为国家和地方基于股权激励目的倡导的一项制度安排。

与此同时，伴随着税收优惠措施等政策的出台，科技型企业、高等院校、科研机构、技术人才、社会资本等各方市场主体亦给予技术入股高度关切。

在技术入股议题中，拟作为出资财产的技术，各方较为关切的，莫过于**权。《**法》*四次修改后，更是单列一章（送审稿*八章）“**的实施和运用”以鼓励和规范**运营活动。《公**》*三次修改后，**权出资在理论和实践上已无障碍，但与**权出资不同，**使用权出资在理论上一直存有争议，各地在实践中的做法亦不相同。

在现有和将来的实务中，在公司设立、公司增资的过程中亦可能涉及**使用权出资的问题，在PE、M&A和IPO等投资、并购、上市交易的**尽职调查中，因为涉及的环节和细节较多，**使用权出资的合法性判断及风险甄别等系核查中*忽略或不够深入的难点问题。在这样的背景下，讨论**使用权出资的问题，既具有理论价值，亦具有实践意义。

本文基于《公**》、《**法》、《合同法》等单行法和税法等部门法，辅以相关裁判案例，从学理、立法及**三个维度予以考察，分析学理上的回应，考察立法上的变迁，梳理**实践中的相关观点，并结合上海、深圳和湖南等地的实践经验，遵循能否出资、如何出资、风险防范、交易成本、如何退出的分析框架，以**使用权出资是否必然违反资本维持原则、以何种方式安排**使用权出资、如何设计和安排**许可合同条款等问题为分析对象，从出资主体、出资比例、许可方式、出资程序、出资责任、税务安排、股权退出等七个方面阐述**使用权出资的理论和实践，并提出相应的实务操作建议。

 *四次修改后的《公**》*二十七条删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定，取消了非货币财产出资比例以百分之七十(70%)为上限的规定。换言之，非货币财产出资比例可**过百分之七十(70%)；从理论上而言，甚至可以达到百分之一百(**)。虽然实践中，投资人不可能全以非货币财产予以出资，在“双创”的政策背景下，该规定对于提高投资人以**使用权等非货币财产予以出资的积极性具有重要的现实意义。
由投资人和/或其他投资人和/或目标公司委托资产评估公司根据《资产评估基本准则-无形资产》及《**资产评估指导意见》对拟用于出资的**使用权予以评估。鉴于《资产评估报告》的有效期通常系1年，后续的许可备案手续应于报告期内予以办结。
中都国脉（北京）资产评估有限公司原隶属国家体改委，是由财政部批准的具有*资产评估资质的**、国际化的大型专业无形资产评值机构。美国ICAP评值有限公司中国大陆区一合作机构。中国资产评估协会直属会员、中国知识产权研究会会员单位、《知识产权》理事会成员单位、国家知识产权局《企业品牌资产评估研究》课题组牵头单位。**业中率先通过英国NSA机构的ISO9001质量体系认证。评估报告依据国际惯例及要求出具，其结果在国内外具有*性。